|
為進一步拓展生態環保第一主業，天津泰達股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月28日召開第十屆董事會第三十五次（臨時）會議，同意公司或公司指定的主體和公司控股子公司天津泰達環保有限公司（以下簡稱“泰達環保”）共同收購廣東潤電環保有限公司（以下簡稱“潤電環保”）100%股權，同年7月各方簽署附生效條件的《關于廣東潤電環保有限公司之100%股權轉讓協議》，本協議需經受讓方完成國資監管審批及資產評估備案等相關程序后方可生效。目前該收購項目評估備案、確定收購主體等相關手續已完成，公司擬成立天津泰達綠色能源合伙企業（有限合伙）（具體情況詳見巨潮資訊網披露的《關于擬與關聯方共同投資設立合伙企業暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-15））與泰達環保共同收購潤電環保100%股權，并就相關事宜簽署《關于廣東潤電環保有限公司之100%股權轉讓協議之補充協議一》，具體情況如下：
公司擬出資設立天津泰達綠色能源合伙企業（以下簡稱“泰達綠色能源”或“合伙企業”），該合伙企業在獲得公司股東大會審議通過后方可生效設立，并由泰達綠色能源作為指定主體與泰達環保共同收購廣東潤創新能源股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“潤創基金”）（持有潤電環保99.9998%股權）和上海橙緒企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海橙緒”）（持有潤電環保0.0002%股權）持有潤電環保的100%股權，其中合伙企業收購潤電環保95%股權，泰達環保收購潤電環保5%股權。
根據中通誠資產評估有限公司出具中通評報字【2023】132079號評估報告，截至評估基準日2023年6月30日，潤電環保凈資產賬面價值為51,591.81萬元，評估后的股東全部權益價值為74,055.61萬元。
合伙企業與泰達環保擬以不高于潤電環保資產評估凈值的金額定價，最終收購價格為74,000萬元，其中合伙企業擬收購潤電環保95%股權的收購價格為70,300萬元，泰達環保擬收購潤電環保5%股權的收購價格為3,700萬元，資金來源為自籌。收購完成后，公司通過合伙企業及泰達環保合計持有潤電環保100%股權。本次收購完成后，潤電環保將成為公司的控股子公司，并擬由泰達環保負責標的公司運營維護。
交易標的所屬項目的基本情況
潤電環保為專業化的生活垃圾及生物質熱電項目投資、管理平臺，持有洛陽潤電環保有限公司（全資子公司）（處理規模為：1200噸/天）、文安潤電環保有限公司（全資子公司）（處理規模為：660噸/天）、德州潤電環保有限公司（全資子公司）（處理規模為：800噸/天）、日照凱迪生態能源有限公司（控股子公司）（處理規模為：30萬噸/年）、潤電環保（唐山曹妃甸）有限公司（全資子公司）（處理規模為：30萬噸/年）和潤電環保（法庫）有限公司（全資子公司）（處理規模為：30萬噸/年）等6家生物質發電及熱電聯產項目公司股權。
上述收購項目（除法庫項目外）已全部投入商業運營。潤電環保6個項目公司財務數據如下表：
收購的必要性分析
?。ㄒ唬┥镔|焚燒發電市場趨于飽和，同時，電價退坡、民企控股等行業政策變化，收并購成為項目拓展主要方向。
?。ǘ┥鷳B環保產業作為泰達股份第一主業，如收購順利完成，可增加泰達環保企業規模、穩固企業市場地位并提升在國內的影響力，收購擬由泰達環保負責收購標的公司運營維護，垃圾發電項目日處理規模將增加2660噸，生物質熱電聯產項目年處理秸稈、樹皮增加60萬噸（不含法庫），經營期內預計對外增加供汽100-160噸/時。
?。ㄈ┍敬问召彿蠂壹疤┻_股份的“雙碳”戰略布局規劃，根據測算將實現企業規模及利潤的雙增長（最終財務數據以收購項目實際運營財務數據為準），有助于推動生態環保主業高質量發展。
?。ㄋ模欕姯h保五個運營項目優質，在項目規模、電費單價等方面具備優勢。潤電環保3個垃圾焚燒發電項目規模較大；5個運營項目建設質量高，融資成本低；除文安項目，其他4個項目并網時間均符合非競爭配置，電費收益有保障；日照項目外出售蒸汽，大幅提升項目收入，經濟效益較高。潤電環保曹妃甸、洛陽、德州、文安四個運營項目于2022年投產，投產初期，由于尾工尾項、調試等原因運行不穩定，運行小時數低，經濟效益低。收購完畢，利用泰達環保在行業內的管理優勢及協調效應可增厚公司利潤水平，為公司高質量發展提供新動能。 |
